案例
甲公司自然人股东A将其所持20%股份转让给乙公司，收到转让价款220万元（投资成本200万元），并办理完毕工商变更登记。股东A在进行股权转让个税申报时，税局认为该交易存在两个问题，一是个税应由受让方乙公司代扣代缴；二是认定股权转让价格偏低，理由是在股权转让时，甲公司净资产为1500万元，所转股份对应净资产份额为300万元，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，且无正当理由，因此税局对其转让价款进行核定，应交股权转让个人所得税为（300-200）*20%=20万元。（注：本案例为说明股权转让个税问题，简化处理，未考虑印花税）
在股权转让交易实务中，经常有客户咨询所遇上述情况，我们今天结合案例谈谈需要主要关注的事项和相关建议：
1、股权转让个税由转让方自行申报缴纳存风险
根据国家税务总局公告2014年第67号（以下简称第67号公告）第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。
根据《税收征管法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
在本例中，应当由受让方乙公司履行代扣代缴义务。木兰英华建议，如受让方因故无法代扣代缴个人所得税，应及时报告被投资企业所在地税务机关。并告知转让方股东A向被投资企业所在地主管税务机关自行申报缴纳股权转让所得个人所得税，在该情形下，被投资企业所在地主管税务机关应予受理。
2、股权转让价款偏低补缴个税受损失
根据第67号公告规定，如无第十三条所列的正当理由，符合第第十二条规定情形的，视为股权转让收入明显偏低。同时上海税局明确，扣缴义务人、纳税人申报的股权转让收入明显偏低的，主管税务机关将对其提供的正当理由及相关证明材料进行核实。对于不能提供相关证明材料或提供的证明材料无法证明其正当理由的，主管税务机关将按规定核定股权转让收入。
以上述案例为例，股东A计划收益为220-200-4=16万元，而实际收益为220-200-20=0，造成该结果的原因是纳税人对股权转让市场价和计税收入的差异不了解。尤其是非控股股东，他们日常更多关注利润相关数据，对于公司资产负债表关注较少，相关财务资料也掌握不多。在进行股权转让前，没有深入了解相关税收政策，导致税局核定转让收入，测算税负与实际税负的差异较大。
木兰英华建议，在转让股权前期，股东应取得被投资企业近期财务数据，如资产负债表、利润表和房产土地等主要资产财务及评估资料，并咨询税务专家，做好税负测算和合同条款的拟定等工作。
3、申报缴税不及时承受监管风险
根据第67号公告规定，扣缴义务人、纳税人应当在受让方已支付或部分支付股权转让价款、股权转让协议已签订生效等情形发生时，依法在次月15日内向被投资企业所在地地税机关主管税务机关申报纳税。同时上海税局要求扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让双方信息（如身份信息、联系方式等），股权转让协议情况（如股权基本信息、企业资产状况、约定对价金额、具体交易形式、工商变更时间、对价支付时点、后续收入或赔偿等），以及涉及股权转让的其他情况，报告主管税务机关。
随着金三系统的上线和完善，工商信息与税务信息实现定期交换，税局对股权变更信息也将掌握的更详细和及时，木兰英华建议扣缴义务人和纳税人要考虑上述规定对股权交易的影响，避免超期申报缴税带来的涉税风险。
结语
所谓经济决定税收，股权投资这一抹当今经济活动的亮色也必然引起税务部门的密切关注。在进行股权投资和交易时，投资人需要比以往更多考虑税收和税收风险对投资收益的影响。作为专业从事税务风险防范和税务筹划的税务事务所，木兰英华希望为投资人提供广泛而深入涉税服务，助其规避税务风险，合法合规的获取理想的税后回报。
来源：木兰英华税务
股权转让个人所得税税收筹划案例分析
一、股权转让个人所得税相关概念、征税对象、税率及算法
1、个人所得税是以自然人取得的各类应税所得为征税对象而征收的一种所得税。个人所得税的征税对象不仅包括个人，还包括具有自然人性质的企业。
2、征税对象、税率
利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得。
股息、红利，是指个人拥有股权取得的股息、红利。
特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为20%。
利息、股息、红利所得，偶然所得和其他所得，以每次收入额为应纳税所得额。
3、利息、股息、红利所得应纳税额的计算：
应纳税额=应纳税所得额*适用税率=每次收入额*20%
二、案例
1、案例描述
W公司由张先生投资成立，经过三年的发展，形成了一定的积累。公司发展前景很好，所有者权益明细如下：
经过协商，张先生决定将公司转让给王小姐。转让方式有两种选择：
方案一：自然人直接转让股权模式
张先生以2,050万元将公司转让给王小姐（假定税务认定公允），张先生缴纳（2,050-500）X20%=310万元个人所得税。
2015年10月，王小姐决定将1,000万元的未分配利润予以分红，缴纳个人所得税200万元。
W公司分红后，公司所有者权益明细如下：
2015年12月，王小姐将W公司100%股权转让给李先生，股权转让价格1,100万元（假定税务认为公允）。
王小姐低于2,050万元成交，不缴个人所得税。
王小姐净赚1,000（分红）-200个人所得税+1,100（收李先生）-2,050（付张先生）= -150万元。
方案二：自然人先分红后转让股权模式
经协商，张先生决定先分红后再将公司转让给王小姐。张先生先分红1000万元，缴纳1,000X20%=200万元个人所得税。之后，张先生以1,050万元将公司转让给王小姐（假定税务认定公允），张先生缴纳（1,050-500）X20%=110万元个人所得税。
先分红再转让，公司所有者权益明细如下：
2015年12月，王小姐将W公司100%股权转让给李先生，股权转让价格1,100万元。
所得：1,100-1,050（原值）=50万元 。
个人所得税50X20%=10万元。
王小姐净赚1,100（收李先生）-1,050（付张先生）-10（个人所得税）=40万元。
2、方案比较
由上述案例可以看出，采用自然人先分红后转让股权模式（方案二），能有效降低个人所得税负担，提高股权转让净收益。
结论：对转让方张先生而言结果一致，对受让方王小姐而言先分红后转让可节税190万元。
三、启发与思考
此案例中王小姐仅仅改变了业务流程顺序，就产生了明显不同的结果，充分说明纳税是可以筹划的，好的筹划方案能带来显著经济效益。纳税人应学好用好税法，结合实际业务对各种方案的税收负担进行深入研究，方案不同，选择不同，将导致节税结果不同。并且，纳税筹划应按最佳方案妥善处理经济签订、业务执行、税收核算、税收缴纳等环节。
另外，要理性接受税务稽查。对于企业的个人股东发生股权转让行为，主要核实检查：企业未按照《国家税务总局关于发布〈股权转让个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定履行相关报告义务，股权受让方未按规定履行股权转让所得个人所得税代扣代缴义务。纳税人可按“三分靠沟通，七分靠业务；和谐征纳不吃明亏，自强不息不吃暗亏；缓和矛盾，遵循法律，理解税务；重视易触发税务稽查的信息”等等原则妥善应对。
